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公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏乘机击败平民派首领格拉古，篡夺了首席执政官的权力，实行独裁。格拉古为了打击克拉苏，打算私下放走奴隶大军；克拉苏却重金收买了海盗，并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不敌众，数万奴隶战死，他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头，由于格拉古的帮助，情况又发生了变化。。Simon（詹姆斯·麦卡沃伊 饰）是 拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《Witches In The Air》正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森·卡索 饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕了过去。回到家的Franck惊讶地发现，他打开袋子，却发现里面空无一物。Simon苏醒后，Franck找到了他，原来Simon是和Franck一伙的。然而Simon的头部受伤失去了部分的记忆，他忘记了那幅画在哪里。于是Franck带着Simon去找了一个女催眠师伊丽莎白（罗莎里奥·道森 饰），希望能够通过催眠让他恢复记忆......。达科塔饰演女主角莉莉，她的父母在她儿时被杀，自己则被收养成为伊斯兰教徒，在前往埃塞尔比亚后遭遇战乱，遂逃往英国。。